Главная - НДФЛ - Реорганизация ао в ооо в форме преобразования

Реорганизация ао в ооо в форме преобразования


Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

20). Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Рекомендуемые статьи по данной теме: Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо. Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса.

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме.

Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила. С учетом того, что согласно п.

4 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — закон «О внесении изменений») все прочие НПА имеют силу в части, не идущей в разрез с нормами ГК РФ, можно допустить, что упоминание в законах «Об АО» и «Об ООО» передаточных актов — это противоречие названным положениям ГК РФ.

И соответственно, с этой точки зрения обсуждаемый документ не должен быть в обязательном порядке оформлен в случае преобразования АО в ООО.

Как проводится реорганизация АО в ООО

Помимо этого они утверждают соответствующий документ (договор о слиянии).

Также согласуется устав нового общества, которое появится вместо двух или нескольких прежних. Наконец, утверждается передаточный акт. В договоре о слиянии должны регламентироваться следующие моменты:

  1. схема, по которой доли, которыми собственники обладали в реорганизуемых предприятиях (их уставном капитале), будут обмениваться на доли во вновь возникшем юридическом лице;
  2. порядок, в котором будет проводиться данная процедура и условия, на которых она устраивается;
  3. сроки устройства акционерного собрания нового предприятия, а также порядок формирования состава его участников.

После того как собрания всех реорганизуемых юридических лиц состоялись следующим шагом извещают регистрируемые ведомства государства о том, что планируется слияние.

Далее определяют, в каком населенном пункте будет проведена регистрация вновь организуемой компании.

Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации акционерного общества

Под преобразованием АО в ООО понимается такой способ реорганизации, в результате проведения которого возникает компания с иной организационно-правовой формой. Законодатель не запрещает проведение таких трансформаций — на это прямо указывает п.

2 ст. 104 ГК РФ. Единственным ограничением является количество участников объединения. Согласно п. 1 ст. 88 ГК РФ максимальное количество участников ООО не может превышать 50 человек (по достижении указанного значения общество должно быть преобразовано в АО).

Если же их меньше 50, никаких проблем при регистрации изменений не возникнет. Процедура преобразования АО в ООО осуществляется в следующей последовательности: Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ. Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю. Подписаться Принятие решения о проведении общего собрания акционеров компании.
Организация

Новый порядок преобразования АО в ООО

В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично. Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня: О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.

Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования. Об инвентаризации

Реорганизация ООО в форме преобразования

На это отводится не более месяца с момента вынесения решения. После получения уведомления, кредиторы могут опубликовать в местных СМИ информацию о требовании досрочного погашения обязательств компании.

Если юридическое лицо не сможет этого сделать, то кредитор может потребовать возмещения причиненных убытков. Сообщение о реорганизации размещается дважды за месяц.

Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО не проводится без , поскольку требуется подтвердить сведения данных, которые имеются в .

Для этого создается специальная комиссия и на основе проведенного учета, составляется разделительный баланс и только потом подписывается передаточный акт. Кроме этого, обязательным условием для начала преобразования является выполнение сверки с налоговым органом.

Предприятие не должно иметь задолженностей и штрафов по налогам и сборам. После подписания передаточного акта, компания обязана передать необходимые сведения в пенсионный фонд, где она стоит на учете.

Реорганизация АО в ООО

Такой выкуп возможен только после определения оценщиком их рыночной стоимости.

Срок направления требований составляет 45 дней с даты принятия решения. Кроме организационных моментов внутри акционерного общества, процесс реорганизации предусматривает и ряд иных обязательных действии, направленных на информирование об изменениях.

Второй обязательный шаг – направление уведомления о начале реорганизации в Федеральную налоговую службу (ИФНС). Законодательство отводит на это три рабочих дня с момента принятия собраниям решения о преобразовании.

Уведомление подается по утвержденной с приложением к нему протокола собрания. Следующий этап – госрегистрация общества с ограниченной ответственностью. Отметим, что если проводится только реорганизация АО в форме преобразования в ООО, то публикация в «Вестнике госрегистрации» не требуется, во всех остальных ситуациях будет необходимо два сообщения с месячным интервалом.

Реорганизация ао в форме преобразования в ооо

Обычно такими полномочиями наделяют генерального директора. Совет директоров (иной уполномоченный орган, лицо) принимает решение o созыве общего собрания, a вот инициатива такого созыва может исходить как от совета директоров (иного уполномоченного органа), так и от акционеров компании в совокупности, владеющих не менее 10% голосующих акций.Далее происходит подготовка проектов документов для утверждения на общем собрании.

Акционеры вправе ознакомится c проектами документов до собрания. Также лучше составить проект передаточного акта для утверждения на собрании.

До 1 сентября 2014 года данный документ требовался для преобразования. C сентября же данный документ не понадобится для госрегистрации преобразования. Новый ГК такое требование отменил. Хотя его стоит подготовить в целях бухучета. Заметим, что в законах об АО и O госрегистрации юридических лиц и ИП упоминание o передаточном акте остается по сей день.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2023 году

Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО. Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО. Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена.

Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

1 Предварительный. Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Преобразование АО в ООО. Пошаговая процедура

Необходимо подготовить документы, с которыми акционеры вправе ознакомиться до собрания. Во-первых, проект решения о преобразовании, в котором должны быть указаны сведения о наименовании, месте нахождения и адресе создаваемого ООО, о порядке и условиях преобразования, порядке обмена акций АО на доли в ООО.

Во-вторых, проект устава ООО, в которое будет преобразовано АО.

В-третьих, информацию о кандидатах на должности в органы управления создаваемого ООО. Все эти вопросы необходимо рассмотреть в рамках принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 20 закона № 208-ФЗ). В-четвертых, понадобится годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность АО за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания (если АО осуществляет свою деятельность менее трех лет — за каждый завершенный финансовый год с момента образования общества), а также квартальная бухгалтерская отчетность за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания (п.

3 ст. 52 закона № 208-ФЗ, п. 3.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.12 № 12–6/пз-н).

Кроме того, лучше составить проект передаточного акта для утверждения на общем собрании. До 1 сентября 2014 года этот документ требовался для госрегистрации преобразования, потому что он имел правоустанавливающее значение — подтверждал передачу прав и обязанностей (п. 5 ст. 58 ГК РФ в прежней редакции).
Но в новой редакции ГК РФ такого требования нет — разработчики поправок учли, что в тех формах реорганизации, где права и обязанности переходят только к одному лицу, передаточный акт не может иметь правоустанавливающего значения, а нужен лишь в целях бухучета. Однако в законах № 129-ФЗ и № 208-ФЗ упоминание о передаточном акте осталось (подп.

8 п. 3 ст. 10 закона № 208-ФЗ, подп. «д» п. 1 ст. 14 закона № 129-ФЗ). Именно поэтому в некоторых регионах налоговые органы по-прежнему требуют предоставить передаточный акт

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2023 г.

по 30 ноября 2023 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2023 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность.

Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2023 г.

ООО необходимо подать свою первую бухотчётность. Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации.

Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей. Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2023 году

Такой вид реорганизации предусмотрен ст.

20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества.

Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства.

Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Положительные и отрицательные моменты Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО: ПлюсыОООЗАО В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения: — на принятие новых участников; — на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам.